Zgodnie z art. 202 § 5 ksh do rezygnacji odpowiednio powinno się stosować przepisy o wypowiedzeniu zlecenia. sprzedam spółkę z o.o. Z kolei z art. 210 ksh wynika, że w umowach z członkiem zarządu spółkę reprezentują pełnomocnik ustanowiony przez zgromadzenie wspólników lub rada nadzorcza. Z przepisów tych wynika zatem, że oświadczenie o rezygnacji należy złożyć właśnie temu pełnomocnikowi lub radzie nadzorczej. Gdy natomiast zgromadzenie nie ustanowiło pełnomocnika, to oświadczenie powinno zostać przedłożone zgromadzeniu.

A jak złożyć rezygnację w spółce jednoosobowej? Wystarczy złożyć rezygnację wspólnikowi.

Z art. 156 ksh jasno wynika, że w spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników, natomiast przepisy o zgromadzeniu wspólników stosuje się odpowiednio. sprzedam spółkę W tej sytuacji, należy zatem uznać, że zgromadzenie wspólników zostało skutecznie poinformowane o rezygnacji.

a/ od wspólnika będącego dłużnikiem spółki po to, aby zaspokoić swoje roszczenia,

b/ od wszystkich wspólników spółki:

- w celu ich umorzenia,

- w sytuacji przejęcia innej spółki po to, aby umożliwić objęcie udziałów w spółce wspólnikom przejmowanej spółki.

Zakaz obejmuje także obejmowanie lub nabywanie Zakładanie spólki udziałów bądź przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną.

Zakaz ten ma na celu uniknięcie sytuacji, w której spółka miałaby zostać swoim wspólnikiem. Sytuacja taka jest niedopuszczalna przede wszystkim dlatego, że groziłoby to pokrzywdzeniem wierzycieli spółki /spółka swoim majątkiem obejmowałaby kapitał zakładowy/. Nadto spółka tak naprawdę nie miałaby właściciela.

Poza tym do szczególnego rodzaju nabycia udziałów może dojść w przypadku transgranicznego łączenia się spółek. W tym przypadku spółka może nabyć na rachunek własny udziały lub akcje, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami lub akcjami nabytymi dotychczas przez nią przez spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub przez osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 25% kapitału zakładowego.

Aby spółka mogła przejąć własne udziały w drodze egzekucji, muszą być spełnione następujące warunki:

- spółka jest wierzycielem wspólnika

- nie istnieje żaden inny majątek, z którego można by było przeprowadzić egzekucję albo majątek ten nie wystarcza na zaspokojenie całego długu /wówczas na pokrycie reszty długu udziały będą mogły zostać nabyte przez spółkę/ lub z jakiegokolwiek powodu nie nadaje się on do egzekucji, np. są to przedmioty niepodlegające egzekucji wymienione w artykule 829 kpc.

Jeśli spółka wbrew prawu obejmie lub nabędzie własne rejestracja spółki udziały /części udziału lub ułamkowe części udziału/ lub przyjmie je w zastaw, jako członek zarządu możesz zostać pociągnięty do odpowiedzialności.

Jest to szczególnie korzystne dla zarządu, gdyż ułatwia mu zasadniczo codzienną pracę. Jak dotąd sądy rejestrowe często odmawiały zarejestrowania takich zapisów umowy spółki, powołując się na to, że tego typu ograniczenia mogą obowiązywać jedynie w stosunkach wewnętrznych spółki i nie mogą być skuteczne wobec osób trzecich. Ponadto ksh przewiduje tylko możliwość wprowadzenia do umowy spółki zapisu, że reprezentacja jest jednoosobowa lub łączna, a nie że zależy ona od kwoty transakcji. Sąd Najwyższy /postanowienie SN z 13 czerwca 2008 r., sygn. akt I CSK 6/08/ uznał jednak, że do KRS można wpisać ograniczenie kwotowe przy reprezentacji po zarząd.

W tej sprawie sąd rejonowy wpisał spółkę do rejestru przedsiębiorców w KRS, oddalił jednak wniosek w części dotyczącej wpisania ograniczenia sposobu reprezentacji spółki w przypadku dysponowania kwotą powyżej 150.000 złotych. Uznał on bowiem, że takie ograniczenie jest możliwe jedynie w stosunkach wewnętrznych spółki, nie wywiera zaś skutków wobec osób trzecich. Spółka zaskarżyła to postanowienie, jednak sąd okręgowy oddalił apelację, uznając, że żaden z przepisów ksh nie przewiduje możliwości ustanowienia reprezentacji łącznej jedynie dla składania przez zarząd oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki powyżej sprzedam spółkę z o.o. określonej ich wartości, poniżej tej kwoty zakładając jednocześnie reprezentację jednoosobową. Zgodnie z przepisami ksh spółkę reprezentuje zarząd, składający się z jednego albo większej liczby członków.

Ponadto prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Jak wynika z dotychczasowego orzecznictwa Sądu Najwyższego, możliwe jest ustanowienie w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentacji łącznej dla składania przez zarząd oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej wartości /uchwała SN z 24 października 1996 r., sygn. akt III CZP 112/96, opubl. OSNC 1997, nr 2, poz. 20/. Sąd Najwyższy poszedł jednak dalej, uznał bowiem, że taką reprezentację można wpisać w KRS. Z art. 39 krs wynika, że w rejestrze podlega ujawnieniu zarówno oznaczenie organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu wpisanego do rejestru oraz osób wchodzących w jego skład, jak i ukazanie sposobu reprezentacji. Sąd Najwyższy uznał, że wpis w rejestrze powinien odpowiadać treści umowy spółki, skoro umowa przewiduje rozróżnienie w zakresie reprezentacji w zależności od kwoty dokonywanej czynności, to taki sam zapis powinien znaleźć się w KRS.

Z takim problemem zmierzył się Sąd Najwyższy, który uznał, że jeśli osoba działająca jako zarząd spółki z o.o., lecz w skład tego organu nie powołana, podpisała w imieniu spółki umowę, do której zawarcia była umocowana jako jej prokurent sprzedam spółkę, umowa ta wiąże spółkę i jej kontrahenta /wyrok SN z 29 listopada 2007 r., sygn. akt III CSK 169/07/.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością /sp. z o.o./ powinna być zawarta w formie aktu notarialnego (rejestracja w KRS). Spółka nabywa osobowość prawną po zarejestrowaniu.

Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 50.000 złotych. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały
o równej albo nierównej wartości nominalnej. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie “spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu “spółka z o.o.” lub “sp. z o.o.”.

Za zobowiązania spółki z o.o. odpowiada spółka całym swoim majątkiem. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Za zobowiązania spółki mogą dopowiadać solidarnie członkowie zarządu, ale tylko wtedy, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (odpowiedzialność subsydiarna). Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczął postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

Spółkę reprezentuje oraz prowadzi jej sprawy Zarząd. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Spółki kapitałowe są odrębnymi od wspólników osobami prawnymi, ich majątek jest ich majątkiem “własnym”, a nie wspólników. Same też odpowiadają za swoje zobowiązania.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością /spółka z o.o./ może być zawierana w celach gospodarczych przez jedną lub więcej osób, zakładanie spółki o ile ustawy nie wprowadzają w tym zakresie ograniczeń. Nie można w takiej formie prowadzić działalności innej niż gospodarcza, a więc na przykład działalności kulturalnej, politycznej czy charytatywnej. Przepisy szczególne wyłączają ponadto możliwość prowadzenia w tej formie m.in. przedsiębiorstw bankowych, ubezpieczeniowych czy funduszy powierniczych.